Vzor rozhodnutia jedného účastníka. Formalizujeme rozhodnutie jediného akcionára alebo spoločníka spoločnosti. Nuansy konania stretnutia účastníkov LLC

Ako sa rozhodnúť o vytvorení LLC s jedným zakladateľom: vzorka 2019

Rozhodnutie o založení LLC je súčasťou balíka dokumentov, ktoré je potrebné predložiť Federálnej daňovej službe pri začatí podnikania. Pozrime sa na jeho vlastnosti a vzorku z roku 2019.

Pri otvorení LLC s jedným zakladateľom sa všetky právomoci, ktoré sú zo zákona pridelené valnému zhromaždeniu, prenášajú na jednu osobu. Jediný zakladateľ nemusí registráciu spoločnosti s nikým koordinovať, a tak o založení rozhoduje sám. Na našom príklade vám povieme, ako v tomto prípade napísať rozhodnutie o založení spoločnosti s ručením obmedzeným.

Rozhodnutie o vytvorení právnickej osoby potvrdzuje zámer založiť spoločnosť na komerčné účely. Štandardná forma alebo forma tohto dokumentu nebola schválená, preto neexistujú žiadne špeciálne požiadavky na jeho prípravu. Pri rozhodovaní stačí dodržať štandardné pravidlá pre prípravu obchodných dokumentov a obmedziť objem textu na jednu stranu.

Rozhodnutie zakladateľa vytvoriť alebo zaregistrovať LLC, vzor 2019, musí obsahovať tieto povinné informácie:

1. Dátum a miesto rozhodnutia o založení LLC.
2. Celé meno a údaje o pase fyzickej osoby alebo meno a podrobnosti o právnickej osobe, ktorá je zakladateľom.
3. Označenie úplného a skráteného názvu spoločnosti, ktorá sa vytvára v ruštine.
4. Adresa sídla. Upozorňujeme, že stačí uviesť len lokalitu, t.j. mieste, ale v rozhodnutí musí byť úplná adresa sídla, rovnako ako v záručnom liste.
5. Výška schváleného kapitálu. Minimálna výška schváleného kapitálu je 10 000 rubľov (okrem niektorých obchodných oblastí, napríklad tých, ktoré vyrábajú alkohol) a táto suma musí byť zaplatená iba v hotovosti. Okrem toho môžete vložiť majetkový vklad, potom musí rozhodnutie určiť postup pri vkladaní majetku.
6. Označenie schválenia zakladateľskej listiny spoločnosti s ručením obmedzeným.
7. Informácie o vymenovaní do funkcie vedúceho organizácie (uveďte celé meno a údaje o pase budúceho riaditeľa).

Takto vyzerá naše vzorové uznesenie výhradného vlastníka na založenie LLC, ktorým sa môžete riadiť:

Vzor rozhodnutia o založení LLC jediným zakladateľom 2019

V bezplatnej online službe si môžete vytvoriť riešenie s vlastnými údajmi. Tento príklad sme urobili na webovej stránke 1C-Start, ktorá bezplatne a bez chýb pripraví kompletný balík dokumentov pre LLC.

Prečo je potrebné rozhodnutie o založení právnickej osoby?

Rozhodnutie založiť LLC zahrnuté do tých, ktoré sa predkladajú daňovému úradu (článok 12 federálneho zákona č. 129-FZ). Bez toho v štátnej registrácii spoločnosti.

Ak spoločnosť zakladá viacero osôb, potom rozhodnutie jediného zakladateľa o založení sro nahrádza zápisnica z valného zhromaždenia zakladateľov. Nenechajte sa zmiasť - ak má spoločnosť jedného zakladateľa, potom je potrebné pripraviť rozhodnutie, nie protokol.

▼ Vyskúšajte našu bankovú tarifnú kalkulačku:
Posuňte „posúvače“, rozbaľte a vyberte „Ďalšie podmienky“, aby vám Kalkulačka vybrala optimálnu ponuku na otvorenie bežného účtu. Zanechajte žiadosť a manažér banky vám zavolá späť. ▼

Tu je úplný zoznam dokumentov, ktoré sa predkladajú daňovému úradu alebo MFC pri registrácii LLC ako jediného účastníka:

1. Žiadosť na formulári P11001;
2. rozhodnutie jediného účastníka vytvoriť LLC;
3. Aké je jeho meno;
4. Platobný doklad potvrdzujúci platbu 4 000 rubľov.

Balík dokumentov sa dopĺňa len v prípade, ak je spoločnosť registrovaná zahraničnou právnickou osobou. Musí ísť o výpis z registra zahraničných organizácií krajiny pôvodu.

Žiadny spam, iba užitočné informácie pre podnikateľov v našom newsletteri.

Zvláštne, ale zákon nestanovuje požiadavky na formu a obsah rozhodnutí jediného akcionára, ktorý je vlastníkom všetkých akcií s hlasovacím právom as, ako aj jediného účastníka v sro. Zároveň podniky, od malých až po veľké podniky, dlhodobo neobmedzujú svoju činnosť v rámci jednej právnickej osoby a vo väčšine prípadov predstavujú skupiny spoločností, ktoré zahŕňajú aspoň niekoľko právnických osôb - dcérske spoločnosti s jediným akcionárom/podielnikom. . V tejto súvislosti je teraz obzvlášť aktuálna otázka postupu pri formalizácii rozhodnutí jediného akcionára/účastníka, pretože nastal čas koncoročných stretnutí a zaznamenávania rozhodnutí na nich prijatých.

Dozviete sa odpovede na mnohé otázky a dostanete hotové vzory dokumentov! Ako sa potvrdzuje postavenie jediného akcionára/účastníka? Aké otázky patria do jeho kompetencie? Ako formalizovať svoje rozhodnutie (ak ide o fyzickú osobu, právnickú osobu alebo zahraničnú spoločnosť)? O certifikácii kópií, vyhotovení výpisov a rozhodnutiach o ukladaní si však povieme v budúcom čísle časopisu.

Je známe, že v akciových spoločnostiach (AK) a spoločnostiach s ručením obmedzeným (LLC) regulačné právne akty a stanovy určujú podmienky a postup zvolávania a konania valných zhromaždení akcionárov/účastníkov. Právne predpisy o akciových spoločnostiach vymedzujú aj postup pri vyhotovení a obsahové náležitosti zápisnice vyhotovenej po výsledku valného zhromaždenia akcionárov. V právnej úprave LLC je však len údaj, že zápisnicu z valného zhromaždenia účastníkov vedie výkonný orgán spoločnosti. Napriek tomuto opomenutiu je v praxi zápisnica z valného zhromaždenia účastníkov LLC svojou formou a obsahom v podstate totožná so zápisnicou z valného zhromaždenia akcionárov v as.

A to najzaujímavejšie: zákon vôbec nestanovuje požiadavky na formu a obsah rozhodnutí akcionára, ktorý je vlastníkom všetkých akcií s hlasovacím právom as (jediného akcionára), ako aj účastníka vlastniaceho 100 % podiel v základné imanie LLC (jediný účastník). Toto je „medzera“, na ktorú sa zameriame.

Ako potvrdiť oprávnenia jediného akcionára/účastníka?

Právomoci jediného akcionára/spoločníka spoločnosti sú zakotvené v jej zakladajúcom dokumente - zakladateľskej listine. Partnerom a vládnym agentúram sa zvyčajne poskytuje notársky overená kópia tohto dokumentu alebo bežná kópia overená generálnym riaditeľom (iným výkonným orgánom) spoločnosti av zriedkavých prípadoch kópia overená registračným orgánom.

Zákon ukladá akciovej spoločnosti povinnosť uviesť v zakladateľskej listine, že akcie spoločnosti patria na rozdiel od LLC jednej osobe 1 . Ale napriek tomu, že zákon nestanovuje takéto požiadavky na LLC, nebude to zbytočné, predovšetkým preto, aby sa predišlo nedorozumeniam a vzniku zbytočných otázok zo strany orgánov a osôb, ktorým charta v určitých prípadoch čelí. môžu byť poskytnuté na potvrdenie právomocí jediného účastníka.

Mimochodom, ako jediný akcionár alebo spoločník spoločnosti môže vystupovať právnická aj fyzická osoba. Navyše podľa všeobecného pravidla nemôže mať akciová spoločnosť ako jediného spoločníka inú obchodnú spoločnosť pozostávajúcu z jednej osoby 2 . Pre LLC 3 existuje podobná požiadavka.

Treba počítať s tým, že ak je potrebné predložiť dokumenty potvrdzujúce právomoci jediného akcionára/účastníka napríklad orgánom štátnej správy alebo súdu, potom, ako sa často stáva, samotná listina nebude stačiť. V tomto prípade budete musieť dodatočne predložiť výpis z registra akcionárov vo vzťahu k as alebo zoznam účastníkov vo vzťahu k LLC. Pre názornosť uvádzame príklady takýchto dokumentov v príkladoch 1 a 2 vo forme, v akej sú zostavené v praxi.

Okrem toho sa môže vyžadovať výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb 4 ako dodatočný dokument potvrdzujúci právomoci jediného akcionára/účastníka. Vládne orgány si pri vyžiadaní tohto dokumentu často stanovujú jeho „dátum vypršania platnosti“, napríklad sa môžu uspokojiť s výpisom z Jednotného štátneho registra právnických osôb, ktorý dostanú najskôr 2 týždne pred okamihom jeho predloženia.

Čo rozhoduje?

Jediný akcionár v as (a účastník v sro) je oprávnený riešiť záležitosti vo výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov (členov sro) napriek tomu, že je jedinou osobou (podľa ods. článok 47 federálneho zákona o JSC a článok 39 federálneho zákona o LLC).

V as je pôsobnosť valného zhromaždenia akcionárov určená odsekom 1 čl. 48 spolkového zákona o as (tento dlhý citát zo zákona tu neuvádzame, aby sme mohli publikovať viac vzorových dokumentov pre rôzne prípady, napokon, so znením zákona sa môžete zoznámiť v právnej referencii systému, na internete alebo od svojho právnika). Treba povedať, že nie všetky záležitosti uvedené v tomto odseku sa posudzujú v spoločnostiach, v ktorých všetky akcie patria jednej osobe (napríklad určenie postupu pri vedení valného zhromaždenia a voľba členov sčítacej komisie stráca pre jediného akcionára význam ). Okrem toho je potrebné vziať do úvahy, že ustanovenia federálneho zákona o as týkajúce sa schvaľovania transakcií zainteresovaných strán a významných transakcií spoločnosťou sa nevzťahujú na spoločnosti pozostávajúce z jedného akcionára, ktorý súčasne vykonáva funkcie jediného výkonného orgánu. (článok 7 článku 79 a článok 2 článok 81 federálneho zákona o JSC). A aký zmysel má akcionár alebo účastník v samostatnom dokumente schvaľovať obchod, ktorý uzavrel ako generálny riaditeľ?

V LLC je situácia podobná: s kompetenciou valného zhromaždenia účastníkov, ktorá „preteká“ jedinému účastníkovi spoločnosti (definuje sa v § 33 spolkového zákona o LLC), s postupom pri zvolaní/uskutočnení zhromaždenia, so súhlasom transakcií so zainteresovanými stranami a veľkých transakcií (článok 6 článku 45 a článok 46 článku 46 federálneho zákona o LLC).

Kedy je potrebné rozhodnutie?

V prípadoch ustanovených zákonom musí jediný akcionár/účastník prijať povinné rozhodnutie. Pre JSC aj LLC je takýto prípad rovnaký – rozhodovanie sa na základe výsledkov roka.

Jediný akcionár je v as povinný každoročne v lehotách ustanovených zakladateľskou listinou, najskôr však do 2 mesiacov a najneskôr do 6 mesiacov po skončení 5. finančného roka (t.j. od marca do júna vrátane), robiť rozhodnutia v nasledujúcich otázkach:

• schvaľovanie výročných správ, ročných účtovných závierok vrátane výkazov ziskov a strát (výsledovky) spoločnosti, ako aj
• rozdelenie zisku (vrátane výplaty (deklarácie) dividend, s výnimkou zisku rozdeleného ako dividendy na základe výsledkov prvého štvrťroka, pol roka, deviatich mesiacov finančného roka) a strát spoločnosti na základe výsledkov hospodárenia finančný rok;
• o voľbe predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti 6, revíznej komisie (audítora), schválení audítora spoločnosti;
• ďalšie otázky v pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov.

V LLC musí jediný spoločník aspoň raz ročne svojim rozhodnutím schváliť ročné výsledky činnosti spoločnosti 7, a to:

• schvaľuje výročnú správu a ročnú súvahu;
• rozdeliť čistý zisk.

Toto rozhodnutie musí byť prijaté v lehote určenej stanovami spoločnosti, v každom prípade však nie skôr ako 2 mesiace a najneskôr 4 mesiace po skončení finančného roka (t. j. od marca do apríla).

Všetky ostatné rozhodnutia jediného akcionára/účastníka okrem rozhodnutia o výsledkoch roka sú mimoriadne.

O rozšírení „agendy“

V praxi sa vyskytujú prípady, keď sa v čase prijatia ročného rozhodnutia vyskytnú problémy, ktoré v podstate nesúvisia s ročnými výsledkami spoločnosti (napríklad o schválení významnej transakcie alebo o zmenách v zakladateľskej listine atď.). ). Ak sa v rozhodnutí jediného akcionára/účastníka na konci roka popri obligatórnych otázkach riešia aj ďalšie otázky, tak to zákonu nepochybne odporuje. To však môže spôsobiť určité nepríjemnosti pri poskytovaní kópie takéhoto rozhodnutia tretím stranám.

Príklad 3

Predstavte si túto situáciu. Spoločnosť s jedným účastníkom, ktorá chce získať od banky úver na kúpu nehnuteľnosti, predkladá banke na jej žiadosť množstvo dokumentov potvrdzujúcich jej skutočnú platobnú schopnosť. Ak je uzavretie úverovej zmluvy pre spoločnosť významnou transakciou, potom bude banka určite vyžadovať predloženie protokolu/rozhodnutia oprávnených riadiacich orgánov o schválení takejto transakcie. A je to celkom pochopiteľné, keďže banka potrebuje eliminovať všetky možné riziká uznania uzavretého obchodu za neplatný (napokon, ak obchod, ktorý si vyžaduje schválenie najvyšším riadiacim orgánom spoločnosti, neschváli pred aj po jej uzavretie, potom môže byť za určitých okolností vyhlásená za neplatnú, v dôsledku čoho sa musí stranám vrátiť všetko prijaté v rámci transakcie). A ak jediný účastník takejto spoločnosti premietol všetky pre neho dôležité záležitosti, vrátane schválenia uzavretia úverovej zmluvy spoločnosťou, do jedného dokumentu - rozhodnutia na základe výsledkov roka, potom bude banka vedieť, medzi iné veci, čo vôbec nesúvisí s problematikou získania úveru. To nie je vždy prospešné pre spoločnosť. Okrem toho môže mať banka ďalšie otázky v súvislosti s náhodne získanými informáciami.

Môžete namietať, že z tejto situácie existuje východisko: stačí banke poskytnúť výpis z rozhodnutia, v ktorom môžete vynechať „všetko zbytočné“. Ale banka môže nástojčivo žiadať o originál rozhodnutia alebo jeho kópiu... a ťažko odmietne.

Dokumentácia rozhodnutia

Žiaľ, jednotný formulár na rozhodnutie jediného akcionára/účastníka neexistuje. Zákon len stanovuje, že rozhodnutie robí akcionár/účastník sám a je doložené písomnou formou. Riešenie teda môže byť zostavené v akejkoľvek forme, ale je lepšie:

• urobte to pomocou podrobností, ktoré sa zvyčajne používajú pre organizačnú a administratívnu dokumentáciu (to je dôvod, prečo si zapamätať náš obľúbený GOST R 6.30-2003) a brať do úvahy prax práce s týmto druhom dokumentov v JSC a LLC;
• schváliť formu rozhodnutia v miestnom regulačnom akte spoločnosti, ako je ustanovenie o jedinom akcionárovi/účastníkovi, potom bude menej chýb pri jeho výkone.

Formulár pre rozhodnutie jediného akcionára/účastníka (ďalej len „rozhodnutie“) je obdobou nám dobre známeho štandardného formulára pre príkaz. Preto sa k návrhu vyjadríme len k jednotlivým detailom riešenia.

Existujú organizácie, v ktorých nie je vo všeobecnosti obvyklé registrovať takéto dokumenty. Vysvetľujú to tým, že rozhodnutia jediného akcionára/účastníka sú výlučne internými dokumentmi, ktorých originály len zriedka opustia ich domové steny. A ak je potrebné rozhodnutie predložiť tretej osobe, zvyčajne sa poskytuje overená kópia rozhodnutia alebo výpis z neho. Aby ste sa vyhli nejasnostiam, odporúčame sa zaregistrovať a takýmto rozhodnutiam priradiť nielen dátum, ale aj číslo.

Často existujú riešenia, v ktorých sa názov organizácie zobrazuje v názve typu dokumentu, a nie ako samostatný prvý riadok. Potom sa ukáže, že rozhodnutie nie je vyhotovené na hlavičkovom papieri organizácie, preto v podpise jediného akcionára/účastníka názov „pozície“ obsahuje názov organizácie. V tomto prípade sa číslo rozhodnutia napíše vedľa slova „ROZHODNUTIE“ a miesto uverejnenia a dátum sa umiestnia rovnakým spôsobom ako pri zostavovaní zmluvy (porovnaj príklady 4 a 5). Každý si na túto možnosť, ktorá je v rozpore s odporúčaniami GOST R 6.30-2003, zvykol a mnohí ju považujú za jedinú správnu.

Vznik tejto praxe je do značnej miery vysvetlený skutočnosťou, že rozhodnutia akcionárov/účastníkov často vypracúvajú právnici, ktorí sa dobre orientujú v správnom obsahu týchto dokumentov, no nemajú zručnosti na vypracovanie organizačnej a administratívnej dokumentácie – nechápu funkciu každého detailu. A GOST R 6.30-2003 má poradný charakter. Na tento dizajn sú zvyknutí nielen právnici, ale aj samotní účastníci/akcionári, ako aj štátne orgány a dodávatelia, ktorí tieto dokumenty vidia. Aby ste zbytočne neriskovali a nenechali sa viesť k potrebe preukazovať svoj prípad, napríklad keď sa štátny orgán rozhodne odôvodniť meškanie hnidopichom pri príprave vašich dokumentov, odporúčame „cestovať všeobecnou rýchlosťou prúdiť,“ t.j. vypracovávať rozhodnutia ako „všetci právnici“.

Dňom rozhodnutia je deň jeho prijatia jediným akcionárom/účastníkom. Zároveň si dávajte pozor na zákonom stanovené lehoty na rozhodovanie na základe výsledkov roka (vymenovali sme ich vyššie pre JSC a LLC). Dátum sa zvyčajne píše arabskými číslicami v poradí deň, mesiac a rok oddelené bodkami (napr. 20.04.2012 ) alebo verbálne-číselne (napr. 20. apríla 2012). V druhom prípade sa slovo „rok“ nenapíše celé, ale použije sa skratka „g“. V dôležitých dokumentoch musí byť číslo v dátume napísané dvoma číslicami (napríklad 09), aby nikto nenapísal/nenapísal číslo 1 alebo 2 pred deviatkou, čím by sa z 9. apríla stal 19. alebo 29.

Text rozhodnutia je tradične rozdelený na úvodnú a hlavnú časť:

• úvodná časť obsahuje údaje o jedinom akcionárovi/účastníkovi:
  • pre fyzické osoby – celé meno, údaje o pase, adresa bydliska; pre právnické osoby – názov, registračné údaje, adresa sídla;
  • označenie, že je jediným akcionárom (účastníkom);
  • počet akcií vlastnených akcionárom (veľkosť podielu účastníka, ktorý predstavuje 100 % základného imania spoločnosti);
  a končí slovami „rozhodol“ alebo „rozhodol“, ktoré možno napísať na koniec prvého odseku (podľa pravidiel ruského jazyka, pozri príklad 9) alebo na samostatný riadok (analogicky s objednávkový formulár, pozri príklady 10 a 11);
• hlavná časť textu obsahuje aktuálne prijaté rozhodnutia o jednej alebo viacerých otázkach v kompetencii jediného akcionára/účastníka, ktoré sú uvedené v poradí v texte. Riešenie každej otázky sa píše od nového odseku pomocou poradového číslovania.

Pripomeňme si pravidlá registrácie prítomnosti aplikácií:

Príklad 6

Označte prítomnosť príloh (v tomto prípade je k druhej prílohe pripojený ďalší dokument)

V rámci detailu „Podpis“ namiesto obvyklého „postavenie osoby“ v rozhodnutí napíšeme „Jediný akcionár“ alebo „Jediný účastník“ (ak dokument nie je vyhotovený, doplní sa názov spoločnosti na hlavičkovom papieri) a potom, ako vždy, je tam osobný rozkvet a CELÉ MENO. Pozrite si príklady 9 až 11.

Ak iná organizácia B vystupuje ako akcionár/účastník organizácie A, potom vedúci organizácie B podpíše rozhodnutie (pozri príklad 11).

Rozhodnutie sa spravidla spečatí pečiatkou spoločnosti, ktorá sa nachádza pri podpise jediného spoločníka/spoločníka. Upozornenie: aj keď jediným akcionárom/účastníkom spoločnosti A je právnická osoba B, rozhodnutie opečiatkuje spoločnosť A, nie však právnická osoba B, ktorej riaditeľ ho podpísal. To znamená, že je to tak trochu výnimka z pravidlaže pečiatka osvedčuje podpis oprávnenej osoby podpisujúcej listinu v mene organizácie.

Rozhodnutie akcionára sa vyhotovuje v 2 vyhotoveniach, ako je ustanovené vo vzťahu k zápisnici z valného zhromaždenia akcionárov v odseku 1 čl. 63 Federal on JSC. Odporúča sa, aby sa rozhodnutie účastníka LLC podobne vyhotovilo v 2 kópiách, napriek tomu, že v súvislosti so zápisnicou z valného zhromaždenia účastníkov to nie je špecificky uvedené vo federálnom zákone o LLC.

Ak je roztok vyrobený na 2 alebo viacerých stranách, jeho listy by mali byť správne prešité tenkou páskou alebo silnou niťou. Na miesto zošívania na zadnej strane nalepte malý kúsok papiera, na ktorý napíšte „Prešité, očíslované, overené podpisom a pečaťou 3 (troch) listov“ a dátum. Následne pripevniť podpis jediného spoločníka/spoločníka a pečiatku spoločnosti tak, aby boli čiastočne umiestnené na rozhodovacom hárku a čiastočne na nalepenom hárku papiera s nápisom. Stáva sa, že podpis na viazanosti vloží výkonný orgán spoločnosti (t.j. riaditeľ, generálny riaditeľ a pod.), čo nie je chyba vzhľadom na to, že túto problematiku neupravuje zákon.

• ak je fyzickou osobou (príklad 9) a zároveň generálnym riaditeľom (t. j. jediným výkonným orgánom, pozri príklad 10);
• ak je právnickou osobou (príklad 11) a zároveň zahraničnou (príklad 12).

Treba povedať, že nie vo všetkých prípadoch môže byť vôľa jediného akcionára/účastníka prejavená formou rozhodnutia. Vyplýva to z bodu 11 Informačného listu Prezídia Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie zo dňa 13.03.2001 č. obchodné spoločnosti“. V tomto liste sa uvádza, že v spoločnostiach pozostávajúcich z jedného akcionára je dokumentom rovnocenným s rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov rozhodnutie tohto akcionára alebo iný písomný dokument vyjadrujúci jeho vôľu (súhlas s uskutočnením obchodu). Súhlas akcionára/účastníka, aby spoločnosť uskutočnila významnú transakciu alebo transakciu, na ktorej je záujem, môže byť teda vyjadrený iným dokumentom, najmä listom. Okrem toho musí obsahovať všetky zákonom stanovené podmienky, ktoré musí obsahovať zápisnica z valného zhromaždenia akcionárov/účastníkov o schválení významnej transakcie a transakcie, na ktorej je záujem. Vzor takéhoto listu je uvedený v príklade 13.

Zvláštnosťou tohto príkladu je prítomnosť anglickej verzie rozhodnutia vlastníka - offshore spoločnosti, ktorá sa veľmi často vyskytuje v LLC a JSC.

Ako vidíte, tento list nie je vydaný na hlavičkovom papieri LLC, ale je napísaný v mene jednotlivca - jediného účastníka LLC a nemá pečať (porovnaj s dokumentom z príkladu 9).

Ak 100 % akcií základného imania LLC patrilo určitej právnickej osobe, napríklad uzavretej akciovej spoločnosti, potom by táto uzavretá akciová spoločnosť mohla vyhotoviť tento dokument na svojom hlavičkovom papieri a dať naň pečať.

Podľa zákona je pri vytváraní akejkoľvek organizácie potrebné splniť všetky potrebné formality, a to predložiť príslušné dokumenty registračným orgánom. Je to potrebné na registráciu právnickej osoby na daňové účely, ako aj na zadanie informácií o spoločnosti do Jednotného štátneho registra právnických osôb ().

Pri založení LLC (spoločnosť s ručením obmedzeným) je potrebné predložiť príslušné rozhodnutie registračným orgánom. Pozrime sa, aký je to dokument a ako ho správne zostaviť.

Čo to je?

Rozhodnutie o založení LLC je jedným z dokumentov, ktoré sa budú vyžadovať. Potreba zostaviť ho vzniká vtedy organizácia má jediného zakladateľa.

Keď je do procesu zapojených viacero zakladateľov, zohráva to svoju úlohu. Odráža informácie o dátume a mieste stretnutia a rozhodnutí o vytvorení organizácie počas stretnutia.

Kto a kedy vyhotovuje dokument?

Ak má organizácia jedného zakladateľa, rozhodnutie vyhotovuje a podpisuje on. Toto je prvá fáza, od ktorej sa začína registrácia novej spoločnosti.

Ak je zriaďovateľov viacero, tajomník vyhotovuje zápisnicu zo zasadnutia. Tento dokument je podpísaný všetkými účastníkmi.

Existuje veľké množstvo advokátskych kancelárií, ktoré ponúkajú svoje služby pri príprave takýchto dokumentov na predloženie štátnym registračným orgánom. V prípade potreby môžete takýchto špecialistov poveriť zhromažďovaním a spracovaním všetkej dokumentácie.

Kde predložiť dokumenty?

Na registráciu spoločnosti je potrebné predložiť rozhodnutie podpísané jedným účastníkom na federálnu daňovú službu(Federálna daňová služba). Tento orgán registruje právnickú osobu na daňové účely, ako aj predkladá potrebné informácie na zaradenie do Jednotného štátneho registra právnických osôb.

Je lepšie, ak je riešenie vypracované v 2-3 kópiách, pretože tento dokument môže vyžadovať nielen Federálna daňová služba, ale aj na prezentáciu v rôznych inštitúciách, bankových štruktúrach alebo fondoch.

Okrem toho je potrebné predložiť daňovému úradu tieto dokumenty:

• vypracované vyhlásenie;
• organizácie v duplikáte;
• doklad potvrdzujúci zaplatenie štátneho poplatku;
• kópie osvedčenia o vlastníctve;
• dohoda o založení LLC.

Ak sa registrácia nevykoná v mieste, kde je zaregistrovaný zakladateľ, potom je povinnou podmienkou prítomnosť záručného listu o poskytnutí adresy.

Podrobné informácie o tejto dokumentácii môžete získať z nasledujúceho videa:

Pravidlá zostavovania

Tento dokument musí obsahovať nasledujúce body:

• Názov organizácie.
• Adresa, kde sa firma nachádza.
• Informácie o veľkosti. V prípadoch, keď imanie netvorí peňažný majetok, musí doklad obsahovať údaj o názve a menovitej hodnote majetkovej hmoty.
• Ak má organizácia viacero zakladateľov, je potrebné uviesť percentuálny podiel každého účastníka na celkovom základnom imaní.
• Informácie o osobe menovanej za generálneho riaditeľa. Okrem informácií uvedených v občianskom pase musí dokument obsahovať obdobie, počas ktorého má osoba právomoci manažéra. Následne sa na základe toho zostaví.
• Dokument musí obsahovať podpis jedného zakladateľa, ak je jediný.
• Dátum, kedy bolo prijaté rozhodnutie. Musí to byť najneskôr v deň zaplatenia štátneho poplatku pri registrácii.

Ak dokument obsahuje viac ako dva listy, musí byť zviazaný. Rozhodnutie musí byť vyhotovené najmenej v dvoch rovnopisoch. Jeden z nich je určený na predloženie štátnym registračným orgánom, druhý musí byť uložený na neurčito v archíve organizácie.

Ak spoločnosť zakladajú viacerí účastníci, vyžaduje sa notárske overenie dokumentu.

Uvedené body sú základnými pravidlami pri zostavovaní základnej dokumentácie. V závislosti od špecifík činností podniku sa môže vyžadovať, aby boli do textu dokumentu zahrnuté niektoré ďalšie informácie.

Riešenie #1
jediným zakladateľom o zriadení
Akciová spoločnosť "__________________"

Miesto rozhodnutia: ____________

Dátum a čas rozhodnutia: „__“____________2014, 10:00.

Ja, občan, celé meno zakladateľ (pas občana Ruskej federácie: 00 00 000 000, vydaný _____________________ ___________ 00.00.0000, kód divízie: 000-000,__,__,___st__,__ č.__, vhodné ____),

ak je zriaďovateľom právnická osoba:
- Obchodné meno právnickej osoby zastupovanej prednostom, celé meno. fungujúce na základe Charty (OGRN 0000000000000, INN: 0000000000, KPP: 000000000, adresa sídla: 000000, _______, ul. ___________, kancelária___, d.___, d.

ako jediný zakladateľ akciovej spoločnosti,

1. Vytvorte akciovú spoločnosť „__________________“ (ďalej len spoločnosť).
2. Schvaľovať základné imanie Spoločnosti vo výške 10 000 (desaťtisíc) rubľov delené o 10 000 (desaťtisíc) kmeňové akcie v zaknihovanej podobe na meno s nominálnou hodnotou 1 (jeden) rubeľ za každú.
3. Akcie Spoločnosti distribuované pri jej založení musia byť úplne splatené do jedného roka od dátumu štátnej registrácie Spoločnosti. V tomto prípade musí byť minimálne 50 (päťdesiat) percent akcií rozdelených pri založení Spoločnosti splatených do troch mesiacov odo dňa štátnej registrácie Spoločnosti. Platba za akcie sa uskutočňuje
Možnosť 1: v hotovosti do pokladne alebo na zúčtovací účet Spoločnosti.
Možnosť 2: vlastnosť: ___________________________, ____ ks.
4. Schvaľuje peňažné ocenenie majetku vloženého zakladateľom Spoločnosti ako úhradu za umiestnené akcie Spoločnosti vo výške 10 000 (desaťtisíc) rubľov, podľa správy o posúdení trhovej hodnoty č. ______ zo dňa _______. vykonáva nezávislý odhadca - meno odhadcu (oceniteľskej spoločnosti).
5. Schvaľovať stanovy Spoločnosti.
6. Zvoliť celé meno generálneho riaditeľa Spoločnosti. (cestovný pas občana Ruskej federácie: 00 00 000 000, vydaný ______________________ ________________________ 00.00 0000, 00.00.0000, 0_000,_000_00_0 ____________, bldg., apt.____).
7. Schváliť návrh pracovnej zmluvy (zmluvy) s generálnym riaditeľom Spoločnosti.
8. Možnosť 1: Ako audítor spoločnosti zvoľte celé meno.
Možnosť 2: Voľte členov revíznej komisie spoločnosti: Celé meno, Celé meno, Celé meno.
9. Voľte členov predstavenstva Spoločnosti:

- CELÉ MENO. (cestovný pas občana Ruskej federácie: 00 00 000 000, vydaný ______________________ ________________________ 00.00 0000, 00.00.0000, 0_000,_000_00_0 ____________, budova __, apt.____);
- CELÉ MENO. (cestovný pas občana Ruskej federácie: 00 00 000 000, vydaný ______________________ ________________________ 00.00 0000, 00.00.0000, 0_000,_000_00_0 ____________, budova __, apt.____);
- CELÉ MENO. (cestovný pas občana Ruskej federácie: 00 00 000 000, vydaný ______________________ ________________________ 00.00 0000, 00.00.0000, 0_000,_000_00_0 ____________, budova __, apt.____);
- CELÉ MENO. (cestovný pas občana Ruskej federácie: 00 00 000 000, vydaný ______________________ ________________________ 00.00 0000, 00.00.0000, 0_000,_000_00_0 ____________, bldg., apt.____).

10. Schváliť „Celé meno registrátora“ ako registrátora Spoločnosti, ako aj podmienky zmluvy o vedení a uchovávaní registra majiteľov cenných papierov na meno.

Podpis zakladateľa:
CELÉ MENO. zakladateľ __________________

ak je zriaďovateľom právnická osoba
Pozícia manažéra
Obchodné meno právnickej osoby
CELÉ MENO. manažér ____________________
t.t.

Pozor: Členmi revíznej komisie (audítor) spoločnosti nemôžu byť členovia predstavenstva spoločnosti, osoba vykonávajúca funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti a členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je bežnou organizačnou a právnou formou podniku v Rusku. Ročne u nás vznikajú desiatky podnikateľských štruktúr tohto typu. Prvé kroky na založenie novej spoločnosti vo forme LLC začínajú formalizáciou rozhodnutia jediného zakladateľa alebo vyhotovením zápisnice z valného zhromaždenia účastníkov o založení nového podniku. Poďme zistiť, ako správne vypracovať tieto dokumenty a aké sú vlastnosti vymenovania riaditeľa spoločnosti v roku 2017.

LLC označuje komerčné organizácie, ktorých hlavným účelom je vytvárať zisky rozdelené medzi účastníkov.

Hlavným rozdielom medzi sro a inými kolektívnymi podnikmi je, že ručenie za záväzky účastníka tejto organizačnej a právnej formy podnikania je obmedzené do výšky, ktorú zakladateľ zaplatil pri založení spoločnosti ako svoju časť základného imania.

A hoci niektorí kritici považujú za nevýhody LLC to, že na jej založenie musíte mať autorizovaný kapitál najmenej 10 000 rubľov, ako aj bankový účet a pečať, sú to skôr výhody, vďaka ktorým takmer každý občan môže otvoriť podnik.

Medzi nevýhody LLC patrí aj zložitejší postup jej registrácie v porovnaní napríklad s registráciou jednotlivého podnikateľa. Ale aj tu sú kroky na vytvorenie LLC stále pomerne jednoduché a čo je obzvlášť cenné, majú jasný algoritmus obmedzený zákonmi.

Vytvorenie LLC zahŕňa minimálne náklady na čas a materiál

Krátky zoznam základných dokumentov pre založenie spoločnosti s ručením obmedzeným

Registrácia LLC je podrobne opísaná v mnohých regulačných zákonoch Ruskej federácie, z ktorých hlavné sú tieto:

• Zákon č. 14-FZ z 2. 8. 1998 „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“;
• Zákon č. 129-FZ z 8.8.2001 „o štátnej registrácii právnických osôb a fyzických osôb podnikateľov“;
• Vládne nariadenie č. 506 z 30. septembra 2004 „O schválení predpisov o federálnej daňovej službe“.

A tiež niektoré zmeny v podmienkach registrácie sro boli zavedené zákonom č. 67-FZ 1. januára 2016.

Všeobecné požiadavky na zostavenie dokumentácie na otvorenie spoločnosti

V súčasnosti pri registrácii LLC existujú dve možnosti portfólia dokumentácie. V prvom prípade, keď zakladatelia zahŕňajú fyzické aj právnické firmy, uvádza sa tento zoznam dokumentov:

• notársky overené kópie pasov zakladateľov spoločnosti, riaditeľa a hlavného účtovníka;
• zápisnica z valného zhromaždenia zakladateľov;
• charta;
• zakladajúca zmluva (ak je viac zakladateľov);
• nájomná zmluva na budovu alebo byt (kanceláriu);
• osvedčenie o vlastníctve prenajatej budovy/bytu;
• príkazy na prijatie riaditeľa a hlavného účtovníka;
• zákon o zahrnutí hmotného majetku (majetku) zakladateľov do základného imania;
• príjmy a peňažné príjmy za sumy prijaté do základného imania od zakladateľov;
• vyjadrenia právnických osôb-zakladateľov. Tieto prihlášky sa vyhotovujú podľa osobitného formulára P11001, v ktorom sú uvedené všetky potrebné dokumenty: zakladateľská listina, zakladajúca zmluva, zápisnica zo schôdze zakladateľov, výpis zo zápisnice potvrdzujúci práva vedúceho spoločnosti, kópia pasu manažéra, výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb, osvedčenie o pridelení OGRN, list daňového inšpektorátu o registrácii, osvedčenie TIN. Všetky kópie sú overené notárom.

V druhej možnosti, v ktorej sú zakladateľmi LLC okrem domácich podnikov aj zahraniční občania a zahraničné právnické osoby, sú kópie všetkých dokumentov predložených v cudzom jazyku notársky overené.

Ustanovujú sa aj okolnosti, keď základné imanie spoločnosti tvoria majetkové vklady. V tomto prípade na potvrdenie týchto vkladov musíte mať nasledujúce dokumenty:

• osvedčenie o vlastníctve;
• technický pas pre nehnuteľnosť;
• záručný list majetku;
• hodnotu prevádzaného majetku.

Zároveň sa na základe predložených dokladov vypracuje hodnotiaca správa, ako aj prijatie tohto majetku do súvahy LLC.

Vyhotovenie zápisnice zo stretnutia zakladateľov LLC

Valné zhromaždenia LLC sa konajú s frekvenciou stanovenou zákonnými ustanoveniami konkrétnej spoločnosti. Predovšetkým sa musia organizovať výročné stretnutia. Čo sa týka stretnutia zakladateľov LLC, koná sa iba raz, keďže po jeho konaní sa štatút zakladateľa mení na štatút účastníka.

Toto je rozdiel medzi týmito pojmami.

Zakladateľmi sú teda právnické osoby a fyzické osoby, ktoré sa podieľajú na počiatočnom vytvorení LLC. Údaje o pasoch fyzických osôb a základné údaje o právnických firmách, ktoré sú zakladateľmi, sa zapisujú do Jednotného štátneho registra právnických osôb. A tento zoznam zakladateľov zostáva nezmenený počas celej existencie podniku.

Schválenie zápisnice na valnom ustanovujúcom zhromaždení o vytvorení LLC

Zoznam účastníkov sa však môže meniť buď smerom k rozšíreniu v prípade prijímania nových členov, alebo k redukcii v prípade vylúčenia predchádzajúcich členov.

Po prvom stretnutí sa teda zakladatelia stávajú účastníkmi, členmi alebo akcionármi vytvoreného podniku.

V akých prípadoch je potrebné vyhotoviť zápisnicu zo stretnutia?

Ak sú zakladatelia dvaja alebo viacerí, o schôdzi zakladateľov sa musí spísať zápisnica. Ak je zakladateľom len jedna fyzická alebo právnická osoba, prvým zakladajúcim dokumentom je rozhodnutie jej jediného zakladateľa o zámere založiť podnik. V tomto prípade sa zápisnica zo schôdze zriaďovateľov nevyhotovuje.

Zhromaždenie zakladateľov na uskutočnenie ustanovujúcej schôdze sa zaznamenáva formou príslušných oznámení, v ktorých je uvedený dátum schôdze a jej predbežný program. Tieto pozvánky sa posielajú všetkým zainteresovaným stranám.

Vzor oznámenia o zvolaní ustanovujúcej schôdze

Nuansy konania stretnutia účastníkov LLC

Pravidlá pre vyhotovenie zápisnice zo schôdze zakladateľov upravuje článok č. 181.2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Zápisnica zakladateľov vyžaduje, aby boli zaznamenané nasledujúce kogentné ustanovenia.

1. Miesto a dátum konania.
2. Zoznam zakladateľov. U zakladateľov - fyzických osôb sa zaznamenávajú údaje o pasoch. Pri zakladateľoch zastupujúcich právnické osoby uveďte: celý názov podniku; adresa sídla; kódy OGRN, KPP a TIN; Celé meno a údaje o pase zástupcu právnickej osoby.
3. Predseda schôdze.
4. tajomník schôdze.
5. Agenda
6. Zmluvné záväzky zakladateľov koordinovať svoje kroky, ktoré sú premietnuté do samostatnej zmluvy o založení.
7. Výsledky hlasovania.

Program stretnutia musí obsahovať definíciu hlavných charakteristík budúceho podniku:

• úplný názov podniku s uvedením jeho organizačnej a právnej formy vo forme LLC;
• adresa sídla;
• veľkosť schváleného kapitálu s rozdelením jeho akcií;
• charta;
• Celé meno riaditeľa.

Príklad zápisnice zo schôdze zakladateľov je uvedený nižšie.

Vzor zápisnice z valného zhromaždenia zakladateľov LLC

Osobitne treba zdôrazniť, že o všetkých bodoch programu sa musí hlasovať výlučne jednomyseľne. Ak nedôjde k jednomyseľnému schváleniu problémov, registrácia LLC bude zamietnutá. Keď už bola registrácia podniku vykonaná, potom v zápisnici z valného zhromaždenia účastníkov alebo akcionárov je možné schváliť rozhodnutia prijaté nie jednomyseľne, ale jednoduchou väčšinou alebo 3/4 hlasov, v závislosti od kategória problému.

Rozhodnutie o otvorení LLC s jediným zakladateľom

Vo všeobecnosti sa počet zakladateľov LLC môže pohybovať od jedného do päťdesiat. Registrácia LLC u jedného zakladateľa je pomerne rozšírená prax.

V prípade, že zakladateľom sro je len jedna fyzická alebo právnická osoba, táto skutočnosť sa zapíše do protokolu o rozhodnutí o založení podniku. Pre registráciu spoločnosti je predloženie tohto protokolu povinné. Oficiálny názov zápisnice zo zasadnutia, na ktorom sa má rozhodnúť o založení LLC, môže vyzerať takto: „Rozhodnutie jediného zakladateľa o založení spoločnosti s ručením obmedzeným“.

Vzor rozhodnutia jediného zakladateľa o vytvorení LLC je zobrazený na fotografii.

Ukážkové rozhodnutie o vytvorení LLC s jediným zakladateľom

Uvedený príklad nie je schváleným kánonom, ale len jednou z možností riešenia. Toto rozhodnutie môže byť napríklad formalizované vo forme riadnej zápisnice z valného zhromaždenia, v ktorej má zakladateľ jediný rozhodujúci hlas a ostatní účastníci zhromaždenia majú len poradný hlas.

Vymenovanie generálneho riaditeľa

Vymenovanie do funkcie riaditeľa LLC je úplne prvým krokom v činnosti novovytvoreného podniku. Toto menovanie je zvyčajne formalizované príkazom č. 1, ktorý podpisuje predovšetkým sám „čerstvo vyrobený“ riaditeľ. Zdrojom na vydanie príkazu na vymenovanie generálneho riaditeľa je príslušný záznam v zápisnici z ustanovujúcej schôdze alebo v rozhodnutí jediného zakladateľa.

Príklad objednávky na schválenie hlavného manažéra LLC je zobrazený na fotografii.

Vzorový príkaz na vymenovanie generálneho riaditeľa LLC

Mal by notár osvedčovať dokumenty?

Notárske overenie príkazu na vymenovanie do funkcie generálneho riaditeľa LLC pri založení podniku nie je upravené zákonom. Iná vec je, keď príde na výmenu starého šéfa podniku. V tomto prípade pri schvaľovaní nového konateľa vzniká potreba upraviť základné údaje o spoločnosti v Jednotnom štátnom registri právnických osôb. Na úpravu zápisu v Jednotnom štátnom registri právnických osôb o zmene hlavného riaditeľa sa podáva žiadosť na príslušnú daňovú službu na tlačive č. P14001, kde je na titulnej strane List K (strana 1 pre starého riaditeľa) strany 1–2 pre nového riaditeľa), Hárok R (strany 1–4).

Ak pri podaní žiadosti všetci zakladatelia podpíšu v prítomnosti daňového inšpektora akceptovanie dokumentov, notárske overenie sa nevyžaduje. V praxi sú všetky podpisy zakladateľov overené notárom. Osobná prítomnosť všetkých účastníkov LLC u notára sa však nevyžaduje. Stačí, aby mal samotného žiadateľa – nového riaditeľa spoločnosti, splnomocneného na podpisovanie potrebných dokumentov.

Pokiaľ ide o notárske overenie iných registračných formulárov, tieto dokumenty musia byť overené notárom:

• osvedčenie o registrácii právnickej osoby;
• charta;
• osvedčenie o štátnej registrácii právnickej osoby;
• rozhodnutie založiť LLC;
• rozhodnutie alebo zápisnicu z valného zhromaždenia o zmene riaditeľa.

Procedurálne úkony na vytvorenie LLC začínajú zvolaním stretnutia zainteresovaných strán, ktoré slúži ako základ pre vypracovanie zápisnice zo stretnutia zakladateľov. Ruské právne predpisy jasne upravujú formu vypracovania tohto dokumentu, ktorý obsahuje povinný zoznam najdôležitejších charakteristík vytváraného podniku. Ak je zakladateľom sro len jedna fyzická alebo právnická osoba, zápisnicu zo zakladajúcej schôdze nahrádza rozhodnutie o založení nového podniku, ktoré schvaľuje podpisom jediný zakladateľ.